Alexandria, 48 v.Chr.: Cäsar hat
Ägypten besetzt. Die hinreißend schöne Cleopatra, ihre Amme
Apollodria und die verführerische Lybia wollen Cäsar töten. Doch
dieser verliebt sich in Cleopatra und anstatt ihn zu töten schenkt
sie ihm einen Sohn und begleitet ihn nach Rom. Dort wird Cäsar
jedoch von Brutus ermordet. Cäsars Tod bringt Ägypten keine
Freiheit. Deshalb setzt Cleopatra ihren Charme auf Mark Anton, den
neuen Befehlshaber, an. Aber auch in ihn verliebt sie sich und so
ist es wieder nichts mit umbringen - das besorgt Octavian...