Die Geschwister Fly und Stella und
deren Cousin Chuck wollen im Meer angeln. Von der Flut urplötzlich
überrascht, retten sich die drei in eine Höhle und treffen dort auf
den verrückt-genialen Professor MacKrill. Mit Hilfe eines
Verfischungstranks, der Menschen in Fische zu verwandeln vermag,
will der skurrile Professor das Leben der Meeresbewohner erforschen.
Als Stella in einem unbeobachteten Moment davon nippt, verwandelt
sie sich prompt in einen Seestern. Fly und Chuck bleibt nicht viel
Zeit, Stella zu retten. Als die beiden – ebenfalls in Fische
verwandelt – Stella auf den Meeresgrund folgen, verliert Chuck die
Flasche mit dem Gegenmittel und löst damit eine Kette
unvorhergesehener Ereignisse aus. Denn mit einem Male
„vermenschlichen“ die eigentlichen Meeresbewohner, und der
Lotsenfisch Joe will mit Unterstützung des Hai nun die gesamte
Meeresherrschaft an sich reißen.